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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの状況

当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。

1. 企業統治の体制

(1) 企業統治の体制の概要

当社は社外取締役を含む取締役会と監査役全員が社外監査役の監査役会というガバナンス体制の中で、経営体制としては、社外取締役2名を含む取締役7名(男性7名)、すべて社外監査役である監査役3名(男性2名、女性1名)で構成されており、社外取締役2名は経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。

取締役会は原則として毎月1回開催しております。各監査役は取締役会に出席しており、取締役に対する適正な監査を行っております。

その他に、取締役会に付議される事項につき十分な審議及び議論を実施するための会議体として経営会議を毎月2回定例的に開催しております。常勤監査役は経営会議にも常に参加しており、併せて営業現場への監査を通じて業務執行状況について積極的な助言を行っております。

当社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営組織の概要は次の図のとおりです。

コーポレート・ガバナンス
(2) 当該体制を採用する理由

当社の取締役会は社外取締役2名を含む7名で構成され、迅速な経営の意思決定が行われております。また、代表取締役を2名体制とし、経営体制の強化を図るとともに、不測の事態に備えるべくリスク管理を強化しております。監査役会は全員社外監査役で構成され、社外取締役2名とともに経営に対する監視機能を十分に果たしていると判断しております。また、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、取締役会については毎月の定例開催の他、必要に応じ随時開催しております。更に、社外取締役を含む取締役と常勤監査役で構成する経営会議を毎月2回開催し、迅速かつ的確な業務の執行を決定しております。

(3) その他の企業統治に関する事項

内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」として、「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて次のとおり決議しております。

  • a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    当社は、法令及び定款を遵守し、コンプライアンスの推進に関しては取締役・従業員がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ職務執行にあたるよう会議及び研修等を通じて指導しております。
    「魚力行動規範」を定め、これをコンプライアンス体制の基盤とするとともに、この規範に則り社会的責任を果たしております。
    また、重要事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した部署から速やかに管理部に情報が集約され、経営会議に対して報告がなされ適切に対応しております。
    また、法令、社内規程並びに「魚力行動規範」を逸脱した行為の内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン規程」を制定し、社内外から広く情報を集め、不正行為について適切に対応しております。
  • b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
    取締役の職務の執行、意思決定に関しての情報の保存及び管理は、文書の作成、保存及び廃棄を定めた「文書保存規程」により行っております。また、情報の管理については「情報管理規程」により対応しております。
  • c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    「リスク管理体制の整備の状況」に記載しております。
  • d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    当社は、重要な決定事項については、原則として毎月1回開催する定時取締役会において決定する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。
    また、会社の業務執行にあたっては、取締役会の決議により各取締役へ業務委嘱を行っております。
    業務の運営については、事業環境を踏まえ年度予算を立案し全社的な目標を設定し、各部門においてはその目標に向け具体策を立案し実行しております。その実行状況については、原則として毎月2回開催する経営会議において随時報告を行い、対応を必要とする重要な事項に関しては、慎重かつ迅速に対策の意思決定を行っております。
  • e.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
    当社は、業務効率、コンプライアンス等全てについてグループとしての管理体制とし、その経営理念、政策方針を子会社にまで周知し、これに基づき会社ごとに具体的施策を策定させる他、子会社の内部統制の構築について支援・指導しております。
    子会社の業務執行に関しては「関係会社管理規程」に基づき管理し、子会社はその執行状況について定期的に当社へ報告するものとしております。なお、子会社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼす重要案件については、事前に当社の承認を得るものとしております。
    また、子会社の業務の状況については、内部監査室が定期的に監査を行っております。
  • f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
    当社は、当社の規模から監査役の職務を補助すべき従業員は当面置かないが、必要に応じて内部監査室及び関連する部門のスタッフが監査役から調査の委嘱を受け、監査役の補助を行うものとしております。
  • g.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
    監査役は取締役会に、常勤監査役は経営会議をはじめその他重要な意思決定会議にも出席し、取締役及び従業員から重要事項の報告を受けるものとしております。そのため取締役及び従業員は、重要な会議開催の日程を監査役に連絡し出席を依頼するものとしております。
    各取締役は、取締役会にて四半期に1回、業務委嘱事項に係る執行状況についての報告を行っております。また、取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生するおそれがあるとき、取締役・従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他、監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査役に報告しております。
    なお、従業員等からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な扱いを禁止しております。
    事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、定期的又は不定期に担当する部門のリスク管理体制について報告しております。
  • h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    取締役及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努めております。
    代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、また、内部監査室との連携を図り適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れるようにしております。
    なお、監査役は、当社の会計監査人であるひびき監査法人からの会計監査内容について説明を受けるとともに情報の交換を行うなど連携を図れるようにしております。
    また、企業の不祥事が発生した場合については、その原因追及、損害の拡大防止、早期収束、再発防止などを図るため、監査役は必要に応じて取締役に調査委員会の設置を求めることとしております。また、調査委員会の独立性・中立性・透明性を確保する必要がある場合、監査役は監査役会の協議を経て、取締役に対して外部の独立した弁護士等を構成員とする第三者委員会の設置を勧告、あるいは必要に応じて立ち上げることとしております。
  • i.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
    当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
    また、監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認めることとしております。
  • j.財務報告の適正性を確保するための体制の整備
    代表取締役社長は、当社及び当社の子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法をはじめとする関連法令に基づき、財務報告に係る内部統制を構築するとともに、その維持・改善に努めております。
    また、事業年度ごとに金融商品取引法に基づく内部統制報告書としてとりまとめ、取締役会に報告しております。
    内部監査室は、内部監査活動の一環として財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価し、代表取締役社長に報告しております。
    また、財務報告に係る内部統制の整備、運用状況に是正・改善の必要がある場合については、関連部署は速やかに対策を講じております。
  • k.反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
    当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは取引関係を含め決して関わりを持ちません。
    また、不当な要求に対しては、対応を管轄する部署を管理部と定め、警察・弁護士等外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応するものとしております。

リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制としては、その基本的枠組みとして、「リスク管理規程」を整備し、リスクに関する管理と事故発生時の対応等について定めております。

具体的には、法的規制等については、各事業部門がそれぞれの部門に関するリスク管理を行い、各事業部門の長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告しております。

個人情報保護法に関しては、「個人情報管理規程」に基づき経営企画室及び管理部が中心となって対応しております。

商品に関しては、品質管理担当部門が当社販売商品の安全性確保、品質向上について定期的に点検、見直しを行うものとしております。

更に、毎月1回開催する取締役と労働組合との「労使協議会」や、各部門の責任者及び労働組合参加のもと定期的に開催する「安全衛生委員会」にて、労働環境の改善や労働安全に取り組んでおります。

また、不測の事態が発生した場合に備え「緊急事態対策規程」を定め、その事態の大きさにより緊急事態対策本部を設置し、迅速的な状況把握と適切な対応、並びに被害を最小限に食い止める体制を作るとともに、事業継続が可能な体制を整えております。

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「内部統制システムの整備の状況 e.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載しております。

(4) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(5) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

2. 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、経営の健全化を高めるため業務部門から独立した内部監査室(3名)を設置し、社内規則に則った店舗運営・本部各部門の業務運営及び店舗の衛生管理などについて内部監査を計画的に実施しており、監査結果は経営トップマネジメントに報告しております。被監査部門に対しては、監査結果の報告に対し改善事項の指摘・指導を行い、監査後の改善の進捗状況を定期的に報告させることにより、実効性の高い監査を実施しております。また、内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、経営会議で代表取締役社長及び監査役に報告しております。

更に監査役会は、会計監査人から監査の方法と結果につき報告を受けるとともに、内部監査室より社内監査の方法と結果についても報告を受けており、随時意見交換、情報交換を行っております。また、定期的に代表取締役社長との情報交換を行い、経営に対する意見を述べる機会を持っております。

3. 会計監査の状況

(1) 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人

小 川   明(ひびき監査法人 代表社員)
田 中 弘 司(ひびき監査法人 代表社員)

(2) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 5名

(3) 責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

4. 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役全員と当社との間に人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社が当該社外取締役及び社外監査役を選任している理由等は、以下のとおりであります。

(当該社外取締役及び社外監査役を選任している理由)
社外取締役岩﨑哲也氏は、公認会計士・税理士としての専門知識並びに企業経営に関する高い見識を有しており、会計専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な助言・監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。なお、当社は同氏と平成24年6月28日に顧問契約を締結いたしましたが、社外取締役就任に伴い、同契約を解消しております。同氏に支払った報酬の額は軽微であります。

社外取締役大橋幸多氏は、食品、貿易に関する豊富な専門知識と経営者としてのキャリアを有しており、健全かつ効率的な経営の推進に対する適切な助言・監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。なお、当社は同氏と平成29年4月1日に顧問契約を締結いたしましたが、社外取締役就任に伴い、同契約を解消しております。同氏に支払った報酬の額は軽微であります。

社外監査役根岸功生氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験・知識並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、他社での豊富な監査経験をとおして培った幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。

社外監査役鶴巻康枝氏は、弁護士としての豊富な経験・知識を有しており、専門的見地並びに企業経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。

社外監査役安江選氏は、警視庁での豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。

(社外取締役及び社外監査役としての独立性)
社外取締役及び社外監査役全員は、過去5年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはありません。また、過去2年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。

社外取締役及び社外監査役全員は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(監査役としての報酬を除く。)を受ける予定はなく、また過去2年間に受けていたこともありません。

社外取締役及び社外監査役全員は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。

また、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役は、現在及び過去において一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者に偏らず適正に行われているか監視できる立場を保持しており、前述の基準を充たしていることから、独立役員として指定しております。

(社外取締役及び社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断する理由)
社外取締役2名は、上記の選任理由により、当社の営む事業に関する高い見識を有しているため、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、当社経営陣から独立した客観的視点で、豊富な知識と経験を活かし、取締役会の議案・審議等について適時適切な発言・助言を行っております。

社外監査役3名は、企業経営に関する高い見識を有していることから社外監査役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。常勤の社外監査役1名は、社内の重要会議である経営会議・店長会議等に毎回出席し、積極的に助言を行っております。また、非常勤の社外監査役2名は、監査役会において、常勤監査役より重要な会議の内容と結果及び経営状況等について、また会計監査及び内部監査の報告を受けており、意見を統一し、経営監視機能の発揮に努めております。

社外取締役及び社外監査役は、両者の情報共有化及び意見交換のため、四半期に1回、社外役員協議会を開催しております。

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、「2.内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。また、社外監査役と内部統制部門との関係は、内部統制構築の進捗状況や課題等について、経営会議で代表取締役社長に対して適宜報告がなされており、社外監査役はその報告内容について検証し、必要に応じて適切な助言を行うことで内部統制の向上を図っております。