経営情報
コーポレート・ガバナンス
(1) コーポレート・ガバナンスの概要
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社は社外取締役を含む取締役会と監査役全員が社外監査役の監査役会というガバナンス体制の中で、経営体制としては、社外取締役3名を含む取締役6名（男性5名、女性1名）、すべて社外監査役である監査役3名（男性3名）で構成されており、社外取締役3名は経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。
取締役会は原則として毎月1回開催しております。各監査役は取締役会に出席しており、取締役に対する適正な監査を行っております。
更に当社は取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬に関する事項につき審議し答申を行っております。
その他に、取締役会に付議される事項につき十分な審議及び議論を実施するための会議体として経営会議を毎月2回定例的に開催しております。常勤監査役は経営会議にも常に参加しており、併せて営業現場への監査を通じて業務執行状況について積極的な助言を行っております。
当社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営組織の概要は次の図のとおりです。
ロ. 当該体制を採用する理由
当社の取締役会は社外取締役3名を含む6名で構成され、迅速な経営の意思決定が行われております。監査役会は全員社外監査役で構成され、社外取締役3名とともに経営に対する監視機能を十分に果たしていると判断しております。指名・報酬委員会は取締役会において選定された委員3名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役または社外監査役としており、取締役の指名・報酬決定に関する客観性・透明性を確保しております。また、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、取締役会については毎月の定例開催の他、必要に応じ随時開催しております。更に、社外取締役を含む取締役と常勤監査役で構成する経営会議を毎月2回開催し、迅速かつ的確な業務の執行を決定しております。
ハ. その他の企業統治に関する事項
内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」として、「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて次のとおり決議しております。
- ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令及び定款を遵守し、コンプライアンスの推進に関しては取締役・従業員がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ職務執行にあたるよう会議及び研修等を通じて指導しております。
「魚力行動規範」を定め、これをコンプライアンス体制の基盤とするとともに、この規範に則り社会的責任を果たしております。
また、重要事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した部署から速やかに管理本部に情報が集約され、経営会議に対して報告がなされ適切に対応しております。
また、法令、社内規程並びに「魚力行動規範」を逸脱した行為の内部通報制度として「内部通報制度運用規程」を制定し、社内外から広く情報を集め、不正行為について適切に対応しております。 - ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行、意思決定に関しての情報の保存及び管理は、文書の作成、保存及び廃棄を定めた「文書保存規程」により行っております。また、情報の管理については「情報管理規程」により対応しております。 - ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理体制の整備の状況」に記載しております。 - ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、重要な決定事項については、原則として毎月1回開催する定時取締役会において決定する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。
また、会社の業務執行にあたっては、取締役会の決議により各取締役へ業務委嘱を行っております。
業務の運営については、事業環境を踏まえ年度予算を立案し全社的な目標を設定し、各部門においてはその目標に向け具体策を立案し実行しております。その実行状況については、原則として毎月2回開催する経営会議において随時報告を行い、対応を必要とする重要な事項に関しては、慎重かつ迅速に対策の意思決定を行っております。 - ｅ．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、業務効率、コンプライアンス等全てについてグループとしての管理体制とし、その経営理念、政策方針を子会社にまで周知し、これに基づき会社ごとに具体的施策を策定させる他、子会社の内部統制の構築について支援・指導しております。
子会社の業務執行に関しては「関係会社管理規程」に基づき管理し、子会社はその執行状況について定期的に当社へ報告するものとしております。なお、子会社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼす重要案件については、事前に当社の承認を得るものとしております。
また、子会社の業務の状況については、内部監査室が定期的に監査を行っております。 - ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、当社の規模から監査役の職務を補助すべき従業員は当面置かないが、必要に応じて内部監査室及び関連する部門のスタッフが監査役から調査の委嘱を受け、監査役の補助を行うものとしております。 - ｇ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会に、常勤監査役は経営会議をはじめその他重要な意思決定会議にも出席し、取締役及び従業員から重要事項の報告を受けるものとしております。そのため取締役及び従業員は、重要な会議開催の日程を監査役に連絡し出席を依頼するものとしております。
各取締役は、取締役会にて四半期に1回、業務委嘱事項に係る執行状況についての報告を行っております。また、取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生するおそれがあるとき、取締役・従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他、監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査役に報告しております。
なお、従業員等からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な扱いを禁止しております。
事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、定期的又は不定期に担当する部門のリスク管理体制について報告しております。 - ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努めております。
代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、また、内部監査室との連携を図り適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れるようにしております。
なお、監査役は、当社の会計監査人であるひびき監査法人からの会計監査内容について説明を受けるとともに情報の交換を行うなど連携を図れるようにしております。
また、企業の不祥事が発生した場合については、その原因追及、損害の拡大防止、早期収束、再発防止などを図るため、監査役は必要に応じて取締役に調査委員会の設置を求めることとしております。また、調査委員会の独立性・中立性・透明性を確保する必要がある場合、監査役は監査役会の協議を経て、取締役に対して外部の独立した弁護士等を構成員とする第三者委員会の設置を勧告、あるいは必要に応じて立ち上げることとしております。 - ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
また、監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認めることとしております。 - ｊ．財務報告の適正性を確保するための体制の整備
代表取締役社長は、当社及び当社の子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法をはじめとする関連法令に基づき、財務報告に係る内部統制を構築するとともに、その維持・改善に努めております。
また、事業年度ごとに金融商品取引法に基づく内部統制報告書としてとりまとめ、取締役会に報告しております。
内部監査室は、内部監査活動の一環として財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価し、代表取締役社長に報告しております。
また、財務報告に係る内部統制の整備、運用状況に是正・改善の必要がある場合については、関連部署は速やかに対策を講じております。 - ｋ．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは取引関係を含め決して関わりを持ちません。
また、不当な要求に対しては、対応を管轄する部署を管理本部と定め、警察・弁護士等外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応するものとしております。
リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制としては、その基本的枠組みとして、「リスク管理規程」を整備し、リスクに関する管理と事故発生時の対応等について定めております。
具体的には、法的規制等については、各事業部門がそれぞれの部門に関するリスク管理を行い、各事業部門の長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告しております。
個人情報保護法に関しては、「個人情報管理規程」に基づき経営企画室及び管理本部が中心となって対応しております。
商品に関しては、品質管理担当部門が当社販売商品の安全性確保、品質向上について定期的に点検、見直しを行うものとしております。
更に、毎月1回開催する取締役と労働組合との「労使協議会」や、各部門の責任者及び労働組合参加のもと定期的に開催する「安全衛生委員会」にて、労働環境の改善や労働安全に取り組んでおります。
また、不測の事態が発生した場合に備え「緊急事態対策規程」を定め、その事態の大きさにより緊急事態対策本部を設置し、迅速的な状況把握と適切な対応、並びに被害を最小限に食い止める体制を作るとともに、事業継続が可能な体制を整えております。
子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「内部統制システムの整備の状況ｅ．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載しております。
ニ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ホ. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人ひびき監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人ひびき監査法人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、役員等（会社法第423条第1項に規定する役員等（当社及び当社子会社の取締役、執行役及び監査役））を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約）を締結しております。
被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を補償することとしております。
ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じており、保険料は全額当社が負担しております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑤ 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回（臨時取締役会2回を含む）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、大橋幸多、山口昌利、尾後貫隆、藤木吉紀は任期満了に伴い2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 山田雅之 | 15回 | 15回 |
| 黑川隆英 | 15回 | 15回 |
| 山田虎生 | 15回 | 15回 |
| 岩﨑哲也 | 15回 | 15回 |
| 新藤えりな | 15回 | 15回 |
| 長谷部元靖 | 15回 | 15回 |
| 大橋幸多 | 5回 | 5回 |
| 山口昌利 | 5回 | 5回 |
| 尾後貫隆 | 5回 | 5回 |
| 藤木吉紀 | 5回 | 5回 |
取締役会における具体的な検討事項は、第39期決算（計算書類、事業報告及び附属明細書）、定款の一部変更、各規程の一部改定、取締役候補者選任、独立役員指定、期末・中間配当金、決算発表（決算短信）、業績見通し、配当予想、子会社への資金貸付、第39期事業報告・計算書類・連結計算書類、第39回定時株主総会招集、株主総会議長の取締役順序、代表取締役・役付取締役選定、社長職務代行者順序、取締役業務委嘱、取締役報酬配分、指名・報酬委員会委員選任、譲渡制限付株式に係る金銭債権の支給・自己株式の処分、責任限定契約締結、監査・四半期レビュー契約締結、財務報告に係る内部統制構築の基本計画方針、取締役会の実効性に係る評価結果、新卒採用計画、賞与支給、第40回定時株主総会、組織改定、取締役業務委嘱、執行役員選任、2024年度予算案、2024年度子会社予算案、賃金・賞与、タイにおける合弁会社設立、店舗の退店であります。
⑧ 指名・報酬委員会の活動状況
当社における指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として設置され、代表取締役社長（1名）、社外取締役3名及び常勤監査役（社外監査役）1名の5名の委員から成っております。5名中4名が独立役員、5名中3名が独立社外取締役であります。なお、岩﨑哲也社外取締役が委員長を務めております。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を全6回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。なお、藤木吉紀は任期満了に伴い2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 岩﨑哲也 | 6回 | 6回 |
| 山田雅之 | 6回 | 6回 |
| 新藤えりな | 6回 | 6回 |
| 長谷部元靖 | 6回 | 6回 |
| 根岸功生 | 6回 | 6回 |
| 藤木吉紀 | 2回 | 2回 |
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、指名に関しては当社・子会社の取締役候補者選任、持分法適用関連会社の取締役・監査役候補者選任、当社グループ構造の望ましいあり方であります。また、報酬に関する主な検討事項は、当社・子会社取締役の報酬、当社執行役員の報酬の検討であります。
(2) 役員の状況
① 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役岩﨑哲也と当社との関係は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。また、同氏には、公認会計士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための監督、助言等をいただくことを期待し、取締役会において必要な発言を行っていただくとともに、指名・報酬委員会委員長として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいております。
社外取締役新藤えりなと当社との関係は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。また、同氏には、法律専門家としての客観的立場や女性ならではの視点から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための監督、助言等をいただくことを期待し、取締役会において必要な発言を行っていただくとともに、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいております。
社外取締役長谷部元靖と当社との関係は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。また、同氏には、主に精肉流通業界、ファストフード事業に関する専門知識と経営者としての豊富な経験から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための監督、助言等をいただくことを期待し、取締役会において必要な発言を行っていただくとともに、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいております。
社外監査役根岸功生と当社との関係は、過去において当社の完全子会社である魚力商事株式会社の監査役に同氏が就任しておりました。なお、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。また、同氏には、公認会計士としての専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言をいただくことを期待し、取締役会において必要な発言を行っていただくとともに、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいております。
社外監査役荒木哲郎と当社との関係は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。また、同氏には、主に弁護士としての見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言をいただくことを期待し、取締役会において必要な発言を行っていただいております。
社外監査役中村隆徳と当社との関係は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。また、同氏には、警視庁での豊富な経験と幅広い見識から取締役会における議案・審議等について必要な助言、提言をいただくことを期待し、取締役会において必要な発言を行っていただいております。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
② 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、定期的な意見交換や情報共有を行い、適切な意思疎通及び効率的な監督・監査を行えるよう図っております。
(3) 監査の状況
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名から成る監査役会によって行なわれておりますところ、監査役3名はいずれも社外監査役であります。常勤監査役は取締役会のほか経営会議、店長会議等の重要な会議にも出席し、取締役及び従業員から重要事項の報告を受けております。非常勤監査役は取締役会に出席するほか、監査役会において常勤監査役より重要な会議の内容や経営状況等について報告を受けております。
監査役は代表取締役社長と定期的な意見交換を実施し（一部は内部監査室とともに実施）、また、当社の会計監査人であるひびき監査法人から会計監査の内容について説明を受けるなど密接に情報交換を行っております。このほか、本社事務所のみならず、棚卸への立ち会いを含め随時各店舗を実査するなどしております。また、監査役会は内部監査室より社内監査の方法と結果について報告を受けるなど、随時意見交換、情報交換を行い連携しております。
なお、常勤監査役である根岸功生は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する知見を有しており、また、当社常勤監査役就任以前において複数企業の常勤または非常勤監査役を務めております。
当事業年度において当社は監査役会を全15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、安江選は任期満了に伴い2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。中村隆徳は2023年6月28日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 根岸功生 | 15回 | 15回 |
| 荒木哲郎 | 15回 | 15回 |
| 中村隆徳 | 10回 | 10回 |
| 安江 選 | 5回 | 5回 |
監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査実施計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の検証、取締役職務執行状況の検証、会計監査人の職務遂行状況・報酬の検証、会計監査人の選任などです。
また、常勤監査役の活動として、取締役会議事録など重要書類の閲覧、取締役会など重要会議への出席、取締役・執行役員・子会社社長との面談、会計監査人・内部監査室との連携会、店舗の視察、店舗期末棚卸への立ち会いなどがあります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、業務部門から独立した内部監査室（2名）により行われております。内部監査室は、社内規則に則った店舗・本部各部門の業務運営及び店舗の衛生管理などについて内部監査を計画的に実施しており、監査結果を経営トップマネジメントに報告するとともに、四半期ごとに取締役会に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果の報告に対し改善事項の指摘・指導を行い、監査後の改善の進捗状況を定期的に報告させることにより、実効性の高い監査を実施しております。
内部監査室は「① 監査役監査の状況」に記載のとおり、監査役監査と密接に連携しております。また、内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、代表取締役社長及び監査役に報告し、監査役から必要な助言を得ております。
③ 会計監査の状況
- ａ．監査法人の名称
ひびき監査法人 - ｂ．継続監査期間
1995年3月期以降 - ｃ．業務を執行した公認会計士
林 直 也
芳 賀 通 孝 - ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等1名であります。 - ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針については、監査役会において、現任の監査法人の監査活動実績、次期監査計画、並びに監査担当公認会計士及び補助員の適性及び妥当性を評価し、当該監査法人の再任の適否について判断しております。
報酬については、監査法人の独立性を維持するべく監査体制の確保を前提に、監査対象事業の規模や特性等を勘案して決定しております。
なお、監査法人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。 - ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査法人の評価については、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業界に精通するとともに、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を遂行できる相応の規模を有すること、監査体制が整備されていること、監査の対象範囲や日程等具体的な監査計画及び監査費用が合理的かつ妥当であることを評価基準とし、監査実績を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価しております。
